A prática de manipulação de preços por meio de negociações com ações de própria emissão

Data
2023
Orientador(res)
Pinto Junior, Mario Engler
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Resumo

Após mais de quarenta anos da vigência da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, somada às disposições normativas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ainda pairam muitas dúvidas sobre a aplicabilidade prática das “recompras” de ações de própria emissão pelas companhias abertas brasileiras, especialmente quando relacionadas a possíveis práticas de ilícitos administrativos, dentre eles a manipulação de preços. Este trabalho, assim, desdobra-se sobre as limitações e possibilidades envolvendo as “recompras” de ações de própria emissão, de forma a orientar as companhias abertas brasileiras sobre boas práticas na execução dessas “recompras” e, em última instância, no aprimoramento de governança corporativa. Para tanto, esta pesquisa realizou a análise da base normativa brasileira, de parte do posicionamento normativo norte-americano especificamente relacionado ao tema, do posicionamento jurisprudencial da CVM e de opiniões doutrinárias, relacionadas às “recompras” de ações de própria emissão e ao ilícito administrativo de manipulação de preços. Adicionalmente, este trabalho utilizou, enquanto fonte específica (e prática) de pesquisa, o repertório fático e jurídico do Processo Administrativo Sancionador nº SEI 19957.003801/2018-93 (Processo Sancionador). O Processo Sancionador foi instaurado pela CVM para apurar suposta responsabilidade de agentes do mercado pela prática de manipulação de preços, por meio do lançamento e da execução de programas de “recompra” de ações de própria emissão. Embora tenha sido encerrado sem julgamento de mérito (em razão da celebração de termo de compromisso), o teor dos autos do Processo Sancionador consistiu em rico material de estudo com respeito aos entendimentos das áreas técnicas da CVM, da bolsa de valores mobiliários brasileira e dos próprios agentes de mercado sobre as possibilidades, limitações e motivações para a realização de “recompras” de ações. Nesse contexto, são apresentados posicionamentos críticos a respeito de pontos controversos do Processo Sancionador. Por fim, com base em toda a pesquisa e análise realizada ao longo deste trabalho, são apresentadas as conclusões do estudo, contendo recomendações (devidamente justificadas) passíveis de adoção pelas companhias abertas brasileiras, quando da execução de seus programas de “recompra”, com a finalidade de afastar suspeitas de prática de manipulação de preços e, assim, conferir maior segurança jurídica a suas atividades. Este trabalho não teve a pretensão de exaurir todas as discussões envolvendo as “recompras” de ações e o ilícito administrativo de manipulação de preços, contudo, pretendeu contribuir, de forma prática e relevante, para o dia a dia das companhias abertas na realização de “recompras” de ações.


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