Transações entre partes relacionadas e conflito de interesse nas sociedades anônimas: a superação de vetos para a formulação de uma política pública
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Data
2026-03-17
Orientador(res)
Ribeiro, Leandro Molhano
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Resumo
O objetivo central do trabalho é investigar por que a regra sobre conflito de interesses inscrita no artigo 115, §1º, da Lei nº 6.404/1976 é mantida ambígua, bem como identificar os agentes que contribuem para isso. Além de um conjunto de situações de conflito de interesses que não podem ser previamente definidas, submetem-se à referida regra de conflito de interesses determinadas transações entre partes relacionadas que são objeto de deliberação pela assembleia geral. A oscilação das decisões da CVM no que se refere à forma de interpretação da referida regra sobre o impedimento de voto por conflito de interesses, assim como a indeterminação normativa do próprio conceito de conflito de interesses, acabam constituindo um óbice à implementação de uma política de transações entre partes relacionadas. Existe a percepção de que a oscilação das decisões da CVM deve ser corrigida por meio de alteração legislativa, que coloque fim à incerteza quanto à interpretação do dispositivo. Contudo, sucessivas tentativas de alteração do artigo 115, §1º, na esfera legislativa, não foram exitosas. A pesquisa propõe a correção da falha regulatória por meio de atuação normativa do órgão regulador. Este trabalho se orienta por um duplo problema de pesquisa: o primeiro, de caráter descritivo, é investigar por que a regra sobre conflito de interesses inscrita no artigo 115, §1º, da Lei nº 6.404/1976 é mantida ambígua, bem como identificar os agentes que contribuem para isso. A tese geral defendida é de que a burocracia de carreira atua na arena legislativa para que a norma seja mantida ambígua; especificamente sustenta-se que tal ambiguidade favorece uma espécie de mudança institucional endógena “circunstancial”, em que variações na interpretação a respeito da aplicação da regra ocorrem de acordo com as preferências da burocracia. A tese é evidenciada a partir de análises de documentos coletados por meio de pedidos de informação protocolados na Plataforma Fala.BR, respondidos pela CVM e pelo Ministério da Fazenda, em especial, sobre a Medida Provisória nº 1.040/2021, desde a sua origem até a sua conversão na Lei nº 14.195/2021, e das decisões do Colegiado da CVM sobre o tema. O segundo problema de pesquisa está intimamente relacionado ao diagnóstico descritivo realizado e investiga quais são as implicações regulatórias da ambiguidade da regra. Defende-se que, a partir dos espaços de normatividade concedidos pela regra do artigo 115, §1º, o regulador deve, por meio de atividade normativa, superar a inércia legislativa para estabelecer regra geral e abstrata que fixe padrões decisórios verificáveis para a subsunção de situações de conflito de interesses à regra do artigo 115, §1º.