O Artigo 254-A da lei das sociedades por ações em estruturas de controle minoritário: entre a vocação protetiva e a insuficiência regulamentar
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Data
2025-12
Autores
Orientador(res)
Eizirik, Nelson Laks
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Resumo
O Trabalho investiga em que medida o regime do art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações é capaz de proteger adequadamente os acionistas não-controladores em operações de alienação de controle minoritário em companhias abertas brasileiras. Parte-se da compreensão de que a oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle, ao assegurar o tag along de, no mínimo, 80% do preço pago ao bloco de controle, busca socializar o prêmio de controle e tutelar a expectativa dos investidores diante da substituição do controlador. A crescente difusão de estruturas de controle minoritário, entretanto, desafia o desenho original desse mecanismo e suscita dúvidas quanto ao seu alcance em cenários em que o poder de comando é exercido com participações inferiores à maioria absoluta do capital votante. Metodologicamente, o estudo combina pesquisa documental, revisão bibliográfica e análise de caso. Inicialmente, reconstrói-se a evolução normativa da OPA por alienação de controle e a consolidação do art. 254-A. Em seguida, examinam-se as diferentes formas de exercício do poder de controle, a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, o debate doutrinário acerca da incidência do dispositivo em operações de controle minoritário e as experiências de autorregulação da B3 e do encerrado Comitê de Aquisições e Fusões. Por fim, o Trabalho analisa o Processo Administrativo CVM nº RJ2009/1956, único precedente em que a autarquia enfrentou expressamente a alegação de alienação de controle minoritário para fins de aplicação do art. 254-A. Os resultados obtidos indicam que a disciplina vigente não oferece proteção satisfatória aos acionistas não-controladores em operações de alienação de controle minoritário. Tal insuficiência decorre menos do texto legal e mais de uma lacuna regulamentar: a ausência de critérios claros para a aferição da estabilidade do controle minoritário, aliada a um racional interpretativo ancorado no paradigma do controle majoritário. Ante o exposto, o Trabalho conclui pela necessidade de aperfeiçoar a regulamentação infralegal, de modo a compatibilizar a vocação protetiva do tag along com as especificidades das estruturas de controle minoritário.