Indenização de perdas e danos pelo descumprimento de obrigações oriundas de contratos de M&A
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Data
2025
Autores
Orientador(res)
Almeida, Thalita
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Resumo
A presente investigação examina a indenização por perdas e danos decorrentes do descumprimento de cláusulas contratuais em operações de fusões e aquisições (M&A) no Brasil, com recorte temporal de 1º de janeiro de 2005 a 31 de dezembro de 2024 e foco nas decisões proferidas pelo Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJRJ), pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) e pela Câmara de Arbitragem da B3 (CAM). Partindo-se de uma base teórica que articula a autonomia privada e a responsabilidade civil, a pesquisa adota método dedutivo apoiado em revisão bibliográfica e em análise empírica de julgados selecionados, buscando identificar como os tribunais interpretam instrumentos contratuais típicos de alocação de riscos e de que forma quantificam perdas e danos decorrentes da violação dos pactos firmados. Os resultados indicam que, nos julgados analisados, os órgãos jurisdicionais e arbitrais buscaram respeitar a alocação negociada de riscos e privilegiar a recomposição patrimonial por meio do ressarcimento de prejuízos materiais comprovados, persistindo, porém, situações em que se admite a superação do regime negociado em razão de vícios do negócio ou de manifesta afronta a normas cogentes ou à boa-fé objetiva. A investigação também aponta limitações metodológicas decorrentes da heterogeneidade das bases de dados e das técnicas de indexação jurisprudencial, que impõem cautela nas generalizações sobre o modo de julgar dos tribunais analisados.
Descrição
Palavras-chave
Autonomia privada Boa-fé objetiva Função social do contrato Responsabilidade civil Indenização Perdas e danos Contratos de fusões e aquisições (M&A) Freedom of contract Objective good faith Social function of contracts Civil liability Indemnification Losses and damages Mergers and acquisitions (M&A) agreements