Fechamento de capital em companhias abertas com patrimônio líquido negativo
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Data
2017
Orientador(res)
Nascimento, João Pedro Barroso do
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Resumo
O mercado de valores mobiliários brasileiro é regulado pela CVM e pela Lei nº 6.404/76, por meio de um sistema full disclosure, no qual as companhias abertas são obrigadas a divulgar informações capazes de influenciar na decisão de investimento dos seus acionistas e do mercado em geral. O cumprimento de tais obrigações gera uma série de custos para essas sociedades. Além disso, muitas companhias passam a não conseguir captar novos recursos por meio da distribuição pública de valores mobiliários, principalmente aquelas que se encontram em dificuldade econômica – haja vista a diminuição do apelo ao investidor – de modo que a saída lógica para esta situação seria o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM. Tendo isto em perspectiva, o presente TCC tem como objetivo a análise da legislação e regulação aplicável ao cancelamento de registro de companhia aberta com patrimônio líquido negativo. Não se trata de mais uma exposição dos aspectos jurídicos OPA obrigatória para o cancelamento de registro, tema já exaustivamente abordado pela doutrina. O que se busca é mapear as principais alternativas para o fechamento de capital de companhias abertas em dificuldade financeira e avaliar se o tratamento normativo conferido ao cancelamento de registro destas companhias é capaz de equilibrar, de forma adequada, os direitos da pluralidade acionária e a sua situação patrimonial. Assim, são apresentadas e avaliadas três formas de cancelamento de registro de companhia aberta no Brasil: (i) a realização de OPA; (ii) a dispensa de realização de OPA; e (iii) a adoção de procedimentos diferenciados para oferta pública. Tendo em vista a conclusão de que nenhuma dessas alternativas deveria ser efetivamente aplicada por parte de companhias abertas com patrimônio líquido negativo – sendo inclusive vedadas, em determinados casos – propomos o estudo e a construção de nova estrutura normativa. Baseamos nossa proposta no procedimento “going dark”, o qual permite que companhias norte-americanas com um número máximo de acionistas e determinado patrimônio efetuem a deslistagem dos seus valores mobiliários e deixem de ser registradas perante a SEC, sem a realização de oferta pública de aquisição de ações.